ガバナンスって何？

ガバナンスとはそもそも何なのか、まずは定義の話を。

ここ最近、「ガバナンス、ガバナンス」って言葉よく聞きますよね。新聞ニュースなどで企業の不祥事が報道されるときには必ず行っていいほどセットで出てくる言葉です。おぼろげまたは曖昧には知っているけど、、、という向きが多いと思いますので、まず、ガバナンスの定義から確認しておきましょう。一言でいうとガバナンスとは、「組織における不正行為を未然に防ぐ体制管理」のことです。ガバナンスは健全な企業経営を行っていくためには必要不可欠な要素です。グローバルではESGやSDGsなど昨今はサステナビリティの観点や経営の透明性も強く求められている状況もあります。今回はこのガバナンスの「定義～歴史的背景～なぜ重要なのか」などをキホンのキから深ぼっていくこととします。 ガバナンスは英語で表記すると"governance"であり、そもそもは「統治/支配/管理」を示す言葉。企業においては「コーポレートガバナンス」と呼ばれており、「健全な企業経営を目指す、企業自身による管理体制」のことを言います。 ガバナンスガバナンスって前からなぜこんなにギャーギャー騒がれて（注目されて）きているんですか？ 日本では2000年代に大企業による不祥事が相次いだことから、注目されるようになりました。経営者のワンマンな行動や不正、情報漏えいといった経営リスクを未然に防止するためには、ガバナンスの強化が必須です。 重要なのは分かりました。で、何をすればいいの？ 「内部統制部やリスク管理部など内部統制を向上させる部署の設置/強化」や「R/R(役割と責任)の所在や職務分掌/職務権限/指示命令系統を明確にするしくみづくり」などが挙げられます。企業がステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を築いていくためにも、ガバナンス体制を構築し、強化していくことは重要な取り組みです。 似たようないろんな言葉があって、ぶっちゃけごっちゃになってるんですけど？ ガバナンスにまつわる専門用語としてよく出てくるのが「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「内部統制」「内部監査」などがあります。多くの人がおぼろげまたは曖昧に認識している状態で定義の違いを明確に理解されている人は少ないのではないでしょうか？これを機会にはっきりとそれぞれの意味を押さえておきましょう！

コンプライアンスの違いは？ コンプライアンス（compliance）とは、企業活動における「法令遵守」を意味します。コンプライアンスの対象は「法令」だけではないので注意です。各種社内規程などのルール、社会常識や良識による「社会規範」、企業理念や社会的責任（CSR）といった「企業倫理」なども幅広く含まれます。 このコンプライアンスを維持/改善するための「管理体制」がガバナンスです。ガバナンスを強化していくことがコンプライアンスを強化することにもつながりるのです。 なお、参考までに記事執筆時においてガバナンスとコンプライアンスが絡むのホットな実例事件をご紹介しておきます。東芝は、2020年夏の株主総会について「公正に運営されたとは言えない」とした外部調査の指摘をうけて、取締役会議長の永山治氏が2021年6月14日に記者会見をしました。同氏は、外部調査で問題視された、東芝と経済産業省のやりとりについて「コンプライアンス（法令順守）、ガバナンス（企業統治）の欠如と言わざるを得ない」と認め、「不安と心配をおかけする事態となっておわび申し上げる」と謝罪する事態となりました。 リスクマネジメントとの違いは？ リスクマネジメントとは、「想定される経営リスクを事前に把握するための管理手法」のこと。企業を取り巻くリスクが多様化/複雑化している現在では、リスクマネジメントのプロセスを適切に整備することが不可欠なのです。このプロセスが適切に整備/運用されることによって、組織にリスクが発生した際の損失を最小限に抑えることが可能になるのです。損失も経済的損失だけでなく、信頼や評判なども決して忘れてはなりません。専門的には「レピュテーションリスク」と言いますが、金銭よりこちらのダメージと回復の方が経営インパクトが大きかったりします。リスクマネジメントは健全に企業経営を行っていく上では欠かせないもので、ガバナンスにおける重要な機能の一つなのです。

内部統制との違いは？ 内部統制とは厳密に言うと、「業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令などの遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内の全ての者によって遂行されるプロセス」のことです（金融庁：「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」より）。換言すると「経営者を含む組織全体の従業員が遵守すべき社内ルールや仕組み」。ガバナンスは企業経営の統制及び監視機能を強化するための目的があり、事業活動の公平性と透明性を確保し、株主重視の経営を実行していくための取り組みです。ガバナンスは株主保護が目的の「外向き」の制度ですが、内部統制は組織内のコントロールが目的のあくまでも「内向き」の制度なのです。 内部監査との違いは？ 内部監査とは、組織体の運営に関し価値を付加し、また改善するために行われる、「独立にして、客観的なアシュアランスおよびコンサルティング活動」のことです。上述してきたガバナンス、リスクマネジメント、そして内部統制の各プロセスの有効性の評価と改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行うものであり、ガバナンス体制を構築していくためには欠かせない役割の一つとなっています。監査役による監査役監査、監査法人/公認会計士による外部監査と合わせて３様監査といいコーポレートガバナンスの世界では非常に重要な位置付けとなっています。 最近よく聞くガバナンス・コード（コーポレートガバナンス・コード）とは？ コーポレートガバナンス・コードとは、「ガバナンス体制を構築する際に守るべき原則・指針」のこと。金融庁と東京証券取引所が中心となって策定し、2015年3月に公表されたものです。「上場企業における不祥事を未然に防ぐこと」「日本の国際的な競争力を強化すること」を目的に作られています。 上場企業にはコーポレートガバナンス・コードに関する報告書の提出が義務付けられており、「株主の権利・平等性の確保」「適切な情報開示と透明性の確保」「取締役会等の責務」などの5つの原則が守られていない場合には、「コーポレートガバナンス報告書」で理由を説明する必要があります。このコードの大きな特徴の一つは「遵守か説明か（comply or explain）」と呼ばれるソフトローであることです。全ての原則に対する遵守義務はなく、なぜ遵守しないかを説明すればよい、というものです。杓子定規な捉え方ではなく、経営者が自らの経営内容を投資家に分かりやすく説明することが不可欠です。中小企業には適用されないものの、最近では長期的な収益性を高めることを目的に、中小企業でもガバナンス・コードの活用が増えている傾向があります。

ガバナンスが効いていると、どんないいことがあるの？ 「ガバナンスが効いている」というのは、「管理が徹底していて統制が取れている状態」を指します。ガバナンスを効かせることによる効果やメリットを以下みていきます。

いいことその１：企業価値が向上する ガバナンスを強化することにより、企業の対外的な「信頼」や魅力が向上し、優良企業として認知度が高まります。企業の社会的価値の向上は株主やステークホルダーの利益を守るだけでなく、企業の中長期的な発展の支えにもなるでしょう。また、企業価値は株価算出の基準にもなります。企業価値が向上することで金融機関からの信頼も厚くなり、出資や融資を受けやすくなり財務状態の安定も期待できますし、優秀な人材確保にもつなげることができ強い組織づくりにも寄与します。

いいことその２：企業の持続的な成長力や競争力を高められる ガバナンスの強化により企業経営を円滑に進められれば、中長期的に収益力を高めることができます。換言すると、適切なリスクマネジメントにより安心してリスクをとることができる（＝正しく恐れる！これ、すごく重要！！）。成長とリターンはリスクの中にあるので、収益の機会（Opportunity)を逃すことなく収益力が向上すれば、新規事業への投資や優秀な人材の獲得など、競争力を高めるための施策を積極的に取り入れられることにつながります。これがまさに「攻めのガバナンス」です。また企業の成長は、経営層だけでなく社内全体のエンゲージメントも高め、より強固な組織体制の構築にもつながることが期待されます。

じゃあ逆に、ガバナンスが効いていないと何が悪いの？ 「ガバナンスが効いていない」というのは、企業内の監視体制が適切に行われていない状態を指します。この場合のデメリットやリスクについてみていきます。

悪いことその１：不正や不祥事を防止できず、社会的信用を失う ガバナンスが効いていない状態では、企業内の監視体制が行き渡らず、経営や業務プロセスにおいて不正や不祥事が発生するリスクが高まります。一度不祥事が発生すれば、社会的信用を大きく失うことは免れません。消費者や投資家から大きな批判が起こった結果として経営不振となり、倒産に陥る可能性もあるでしょう。

悪いことその２：世界経済のグローバル化に対応できない グローバル化が最速進行中。VUCAの時代の中、競争を勝ち抜くためにガバナンスの強化は欠かせません。組織の統治がなされていない状態では経営の健全性や透明性、業務執行の効率性を確保できず、世界経済のダイナミックな変化に柔軟に対応できなくなることでしょう。特に海外進出や事業展開/拡大などを視野に入れている企業においては、価値観や文化の差で生じるリスクにより、経営状態の悪化も懸念されるところです。

ガバナンスを強化する方法 では、コーポレートガバナンスを強化するためには、いったいどのような取り組みが必要なのでしょう。強化するために効果的な施策をみていきましょう。 処方箋その1：内部統制を構築・強化する ガバナンスを強化するためには何といってもまず「内部統制の整備と運用」が重要です。内部統制が機能していればこそ、社内外に対する「透明性の高い情報の開示」が可能となります。社内で遵守すべきルールを定め（＝整備）、ルールに従って業務が行われているか（＝運用）を監視・指導する体制をまず構築しましょう！そのためには取締役会や内部監査部門など、各部門の役割（ex.執行、監督、モニタリング）を明確にすることも重要です。

処方箋その２：第三者視点での監視体制をつくる（アドバンスレベル） 一部の経営陣や社員による不正を防ぐには、第三者的視点での監視体制が有効です。そのためには内部監査だけでなく、独立性を持って客観的に評価できる、専門人材による監視体制をつくることが効果的でしょう。外部による監査が入ることにより、社内ではなかなか気付くことができない不透明なルールや業務プロセスが発見しやすくなります。社外取締役や社外監査役、報酬委員会などを設置することが有効でしょう。ただし、注意点として器だけ社外役員を取り揃えてるのはNGです（よくあるケース）。きちんと機能し、実効性が担保される環境を整えましょう。

処方箋その３：コーポレートガバナンスを社内へ浸透させる コーポレートガバナンスを強化するためには株主や社外だけでなく、従業員に対しても考えや方向性を浸透させることが重要です。行動規範や倫理憲章（ex. Mission, Vision, Core Values, スローガン、クレド） などを作成し、従業員が業務遂行や意思決定するための判断基準を明確にしましょう。また、従業員が行う業務プロセスを可視化して、業務の遂行内容を把握することも大切です。「業務フローをまとめてマニュアル化する」などの対策を行うとよいでしょう。可視化と標準化が期待できます。 コーポレートガバナンスコードの制定に至る歴史的背景 さて、ここからはガバナンスの歴史と背景に触れます。日本において「コーポレートガバナンス」の示す意味は、時代とともに多少変わってきています。バブル崩壊直後は、企業不祥事への反省から、正しく企業経営を行なうための「法令遵守・適法性」という意味合いが強いものでした。いわゆる「守りのガバナンス」。しかし、ご存じのようにバブル崩壊後20年にも渡り日本経済が低迷。その主たる要因は日本企業の業績、企業価値の低迷にありました。その原因と考えられたのが「コーポレートガバナンス」。 つまり、「企業統治が不十分」→「企業パフォーマンスを上げることができない」→「企業価値が上がらない」→「日本経済が低迷」 という考え方が一般的となりました。その考え方は、日本政府が2014年6月24日に公表した「日本再興戦略　改訂2014」において明示があります。 Ⅱ．改訂戦略における鍵となる施策 １．日本の「稼ぐ力」を取り戻す （コーポレートガバナンスの強化） 日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。まずは、コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準の ROE の達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出典：「日本再興戦略」改訂 2014　－未来への挑戦－　より抜粋 日本の鍵となる戦略の１番目として「日本の【稼ぐ力】を取り戻す」を表明し、そのための策として、「コーポレートガバナンスの強化」による「攻めの経営判断」が重要としています。このような流れの中で、コーポレートガバナンスコードは制定され、2015年より運用開始となりました。 金融庁のコーポレートガバナンス定義 では、金融庁のコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（平成26年12月12日）を確認しておきましょう。 本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。 したがって、現在の「コーポレートガバナンス」の意味するものとしては、 1.いわゆるコンプライアンス目的の「守りのガバナンス」 2.企業の意思決定を迅速化、積極化し企業価値を向上を目的とする「攻めのガバナンス」 という２点があり、これらによって「企業の持続的成長」を目指すということです。また、上述の通り、近年では特に「攻めのガバナンス」が重視されており、コーポレートガバナンス・コードはそれを体系的に推進するための仕組みとなっています。 まとめ これまで見てきたように、ガバナンス体制の強化は、企業が継続的な成長を遂げていくために不可欠な取り組みだと言えます。不祥事や不正を未然に防ぐだけでなく、「優良企業としての社会的な認知度が高まる」「企業経営が健全・円滑に進む」「ステークホルダー（利害関係者）の利益を最大化できる」といったメリットがあるからです。これを機会にガバナンス強化をあらためてお考えいただき、再確認を含めて取り組まれてみてはいかがでしょうか？